Im Jahr 2047 wird der gesamte Planet von einer Regierung geführt. Der Oppositionelle Sponge (Danny Glover) schickt Ryan Willburn (Stephen Baldwin) los, um ausreichend Beweise für die schrecklichen Taten der Regierung zu sammeln. Doch dabei bekommt er es schon bald mit Colonel Asimov (Rutger Hauer), Major Anderson (Daryl Hannah) und einer Gruppe von Söldnern unter Führung von Lobo (Michael Madsen) zu tun. Unterstützung bekommt er von der mutierten Überlebenden einer ehemaligen Rebellion Tuag (Neva Leoni), die mit ihm die Welt retten will. Doch Willburn weiß nicht, ob er der mysteriösen Fremden vertrauen kann.

Als es Nacht wird in einer Kleinstadt in Kalifornien, erwachen die Toten wieder zum Leben. Patrick (Anthony Michael Hall) und seine Tochter Tracie (Rachel G. Fox) fliehen vor den heranstürmenden Zombiehorden ausgerechnet in eine kleine Hütte in der Nähe eines Friedhofs. Sie hoffen auf die Hilfe ihrer Nachbarn. Doch die Untoten sind überall und sie gieren nach Menschenfleisch. Auch Birdie (Daryl Hannah) und ihr von den Zombies schwer verletzter Freund versuchen, die wandelnden Toten aus ihrem Haus herauszuhalten. Sie alle haben einen vermeintlichen rettenden Gedanken: Der Panic-Room ihres exzentrischen, neureichen Nachbarn. Dies scheint die einzig sichere Zuflucht zu sein. Doch die Nacht und der Kampf ums nackte Überleben ist noch lang.