Nachdem Smaug besiegt wurde, sitzt Thorin endlich auf dem Zwergenthron und hat sein Reich wieder. Doch der Kampf gegen den Drachen hat Spuren hinterlassen. Die Stadt Esgaroth wurde zerstört, ihre Bewohner sind nun obdachlos. Doch Thorin verweigert jede Hilfe genauso wie die Rückgabe von Teilen des Schatzes, die Smaug gestohlen hatte. Hobbit Bilbo versucht zwischen Zwergen, Elben und den Bürgern zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber...

Den beiden Gegenspielern Megamind und Megaman wurde der Kampfgeist schon in die Wiege gelegt. Von unterschiedlichen Planeten stammend, wurden beide von ihren Eltern ins All gefeuert, als es dort für die Kleinen zu gefährlich wurde.Viele Jahre später treibt Megamind als legendärer Superbösewicht auf der Erde sein Unwesen und der einzige Grund, weshalb sein Plan, die Stadt Metro City zu erobern, bislang noch nicht aufgegangen ist, ist eben sein Erzrivale Megaman, denn der maskierte Superheld konnte Megaminds Vorhaben stets vereiteln. Doch eines Tages tappt Metroman doch in eine heimtückische Falle von Megamind und kommt dabei ums Leben.