Jack und Anthony sind beste Freunde, besuchen dasselbe College und haben auch sonst manches gemeinsam. Zum Beispiel ein Faible für ältere Damen. Das droht zu einem Konflikt zu führen, als erst Anthony die Mama von Jack nackt unter der Dusche erspäht, und dann kurz darauf die Mutter von Anthony in dem besten Freund ihres Sohnes das geeignete Trostpflaster für ihre Scheidung entdeckt. Unterdessen wollen sich Jacks und Anthonys Kumpels mit einer nicht begnügen, und nehmen gleich jede Frau über 30 in der ganzen Stadt ins Visier.

Eine Gruppe Computerfreaks filmt heimlich ein abgehalftertes Starlett beim Sex und setzt die Aufnahmen ins Internet. Als die Publicity jedoch die Karriere der Schauspielerin wieder ankurbelt, melden sich plötzlich sämtliche gescheiterten Hollywood-Exstars, um in der neuesten Produktion der Jungs mitspielen zu dürfen.