Eine Mutter reist ihrem Sohn quer durch Kalifornien hinterher, nachdem er sich entschieden hat die Schule abzubrechen und Surfer zu werden: Als erfolgreiche Lektorin ist es Jackie Durning gewohnt, die Zügel fest in der Hand zu haben. Angelo, der mit seiner alleinerziehenden Mutter in New York lebt, bekommt ihren Kontrollwahn tagtäglich zu spüren. Der Achtzehnjährige möchte Schriftsteller werden und ist bereits bei einer Hochschule für Literatur angemeldet. Nach einem Besuch bei seinem Vater, der mit seiner neuen Familie ein unbeschwertes Leben am Meer in Los Angeles lebt, und weil er New York mit der dominanten Jackie satt hat, lässt Angelo alles hinter sich und geht zu seinem Dad. Endlich fühlt er sich frei und kann seiner Leidenschaft, dem Wellenreiten, nachgehen. Als Jackie die Distanz nicht mehr erträgt, folgt sie ihrem Spross nach Santa Monica.

Vickie Lynn Marshall (Agnes Bruckner) träumt schon seit ihrer Kindheit davon, Karriere in Hollywood zu machen. Nach einer gescheiterten Ehe mit Billy Smith, entscheidet sie sich aus dem texanischen Mexia nach Houston zu ziehen, wo sie als Stripperin arbeitet. Eines Tages entdeckt ein Modelagentur-Fotograf Bilder von ihr und sieht großes Potenzial. Daraufhin lässt sich Vickie ihre Brüste vergrößern und nimmt ab, um ihrem Vorbild Marilyn Monroe ähnlicher zu sein. Das Playboy-Magazin lädt sie zum Shooting ein und einige Zeit später wird das inzwischen unter dem Namen Anna Nicole Smith bekannte Model gar zum Playmate des Jahres gewählt. Schlagzeilen macht Anna Nicole außerdem als sie den 89jährigen Milliardär J. Howard Marshall (Martin Landau) heiratet. Doch die Berühmtheit bringt auch dunkle Seiten mit sich, denn Anna Nicole feiert ihren Erfolg mit ausartenden Alkohol- und Drogenexzessen und muss bald bitter dafür bezahlen.

Solomon Northup ist ein freier Afro-Amerikaner, der in New York als freier Tischler arbeitet. Seine wahre Leidenschaft ist allerdings die Musik, und als zwei vorgebliche Zirkus-Betreiber ihn in Washington DC als Musiker engagieren wollen, wirft er seine Bedenken über Bord. Wenig später findet sich Salomon seiner Identität beraubt in Louisiana wieder, wo er als Sklave arbeiten muss. Sollte er je seinen wahren Namen und seinen Status als freier Mann erwähnen, so sagten sie ihm, werde er sterben. In den folgenden 12 Jahren wechselt er mehrmals den Besitzer, und damit auch oft die Beschäftigung und die Art, wie er behandelt wird. Hoffnung blüht erst auf, als er auf der Plantage von Edwin Epps den weißen Tischler Samuel Bass kennenlernt. Ihm vertraut er eine Nachricht an seine Familie an, welche in New York einen befreundeten Anwalt engagiert, um Solomon nach zwölf Jahren als Sklave endlich zu befreien und nach Hause zu bringen.

Spezial-Agent Ross (Randy Couture) ist ein Nahkampfexperte und wird mit seinem Team oft für Spezialeinsätze herangezogen, wenn es zu Geiselnahmen oder anderen Extremsituationen kommt. Seine Karriere läuft gut, aber in Sachen Liebe hat der Agent jedoch nicht so viel Glück, denn die Beziehung zu seiner ehemaligen Verlobten Olivia Rousseau (Tiffany Dupont) läuft nicht besonders gut. Deshalb plant er einen Kurzurlaub zu zweit. Da kommt die Einladung eines Millionärs sehr gelegen. Das Flugzeug wird allerdings unterwegs von Verbrechern entführt, deren Auftraggeber der Gangsterboss ist, den Ross bereits seit Jahren jagt. An Bord der Maschine ist er nun ohne sein Team auf sich allein gestellt und muss sich den Kriminellen allein in den Weg stellen, um sein Leben, das seiner großen Liebe und das der anderen Passagiere zu retten.