Nach dem Tod des Staatsanwalts Harvey Dent alias Two-Face nahm Batman die Schuld von dessen Verbrechen auf sich, um seinen Ruf zu schützen. Daher wurde er von dem Gotham City Police Department gejagt und verließ die Stadt. Die Handlung des Films setzt acht Jahre nach den Ereignissen von The Dark Knight ein. Nachdem der bemerkbar gealterte Batman nach Gotham zurückkehrt, muss er die Wahrheit der geheimnisvollen Selina Kyle herausfinden und den Schurken Bane davon abhalten, Gotham zu zerstören

Ex-CIA-Agent und Familienvater Bryan Mills rettete seine Tochter Kim und deren Mutter Lenore bereits zwei Mal aus den bedrohlichsten Situationen. Diesmal muss er sich primär um die eigene Haut kümmern - Mills wird zum Hauptverdächtigen in einem Mordfall, dessen Opfer ihm sehr nahe stand. Der Einzelkämpfer sieht nur eine Möglichkeit, seine Unschuld zu beweisen: Er muss den Killer selbst ausfindig machen und zur Rechenschaft ziehen. Seine in vielen gefährlichen Missionen geschulten, ebenso besonderen wie tödlichen Fähigkeit setzt Mills aber nicht nur für die Jagt ein, sondern auch, um sich die Polizei vom Hals zu halten. Diese fahndet mit allen Mitteln nach dem früheren Spion, angeführt von dem hartnäckigen Polizeiinspektor Franck Dotzler ...

Matthew Scudder ist ein ehemaliger Cop und trockener Alkoholiker. Er verbringt seinen Ruhestand damit, seinen Freunden für Geld Gefälligkeiten zu erweisen. Diese führen ihn oft tief in die Unterwelt von New York. So wird er auch angeheuert, als es im Big Apple zu einer ganzen Reihe von Entführungsfällen kommt, die die Polizei machtlos erscheinen lässt. Zögerlich hilft er dabei auch einem Heroinschmuggler, dessen Frau entführt und bestialisch ermordet wurde. Scudder ist sich nicht zu schade, die Grenzen des Gesetzes zu übertreten, um Gerechtigkeit walten zu lassen und hat als unlizensierter Privatermittler Zugang zu Bereichen, die der Polizei stets verschlossen sind. Während er die Täter dieser schrecklichen Verbrechen jagt, geht er selbst an die Grenze des moralisch Vertretbaren und droht so, selbst zu einem der Monster zu werden, die er eigentlich jagt.

Ein internationaler Flottenverband aus fünf Kriegsschiffen führt gerade eine Übung im pazifischen Ozean durch. Admiral Shane erblickt während eines Manövers ein metallenes Gebilde, das sich bei näherer Betrachtung als außerirdisches Raumschiff entpuppt, das aus dem Wasser ragt. Die Militärs reagieren mit großer Neugier auf das unbekannte Objekt. Als sich die ersten Offiziere dem gewaltigen Raumschiff nähern, erwecken sie es zum Leben. Admiral Shane und sein Schwiegersohn in spe, Alex Hopper, gehen auf Angriffskurs und stellen sich den ungebetenen Gästen in die Quere. Doch die entfesselte Seeschlacht ist nur der Anfang. Denn die Aliens, "Regents" genannt, wollen eine gewaltige Energiequelle auf dem Meer errichten - und die Menschheit scheint ihnen dabei im Weg zu stehen...