Die eigentlich recht wehrhafte Elite-Einheit G.I. Joe wird von einer höheren Instanz attackiert und soll vollständig ausgelöscht werden. Bei der perfide geplanten Liquidierungsaktion sterben viele Mitglieder der kampferprobten Elite-Einheit. Nur eine kleine Runde rund um Captain Duke Hauser, den zupackenden Roadblock und die verführerische Lady Jaye überleben den tödlichen Übergriff und gehen der Sache fortan auf den Grund. Unterstützung erhalten sie dabei von dem zwar etwas in die Jahre gekommenen, aber immer noch recht schlagfertigen General Joe Colton, seines Zeichens ehemaliger Gründer der Elite-Einheit G.I. Joe.

Dem L.A.-Police-Department ist klar, dass eine Serie gewagter Highspeed Verfolgungsjagten auf den Kalifornischen Highways nur von echten Profis durchgezogen werden konnte. Die Hintermänner der Rennen vermuten die Cops in der Gang um einen Glücksspielring. Um die Car-Napper zu stellen, schleust sich die gutaussehende Undercover Agentin Baby (Melina Lizette) in die illegale Rennfahrer-Szene ein. Entgegen aller Pläne wird sie in einen rasenden Showdown gerissen, bei dem es am Ende um Alles oder nichts geht!