Tony Stark ist Iron Man. Nach der Öffentlichmachung dieser Doppelidentität sonnt sich der selbstverliebte Egomane in seinem noch jungen Ruhm als eiserner Weltenretter. Die Eröffnung der eigenen Expo inszeniert er wie ein Popkonzert, den Begehrlichkeiten des US-Militärs hinsichtlich seines Kampfanzugs erteilt er bei einem Untersuchungsausschuss vor laufenden Kameras eine arrogant-zynische Absage. Erst als ihm der russische Physiker und Exsträfling Ivan Vanko bei einem Show Grand Prix in Monte Carlo die Grenzen seiner Erfindung aufzeigt, bekommt Starks ehernes Ego erste Kratzer. Dazu kommt eine von Starks lebenswichtigem Minireaktor ausgehende Paladium-Vergiftung, die, sofern er keine Ersatzquelle auftut, unweigerlich zu seinem Tod führt.

Die junge Lucy soll eigentlich nur einen harmlos erscheinenden Koffer in einem Hotel abgeben. Bei der Übergabe wird jedoch ihr Freund ermordet und der Inhalt stellt sich als neuartige Droge heraus. Der Empfänger, ein skrupelloser Drogendealer, zwingt sie, ein Paket der Droge in Ihrem Körper nach Europa zu transportieren. Doch der Kurierdienst schlägt fehl und die gesamte Drogendosis gerät in Lucys Blutbahn. Wie durch ein Wunder kommt sie dabei nicht ums Leben, stattdessen entwickelt Sie ungeahnte Kräfte.

Nick Fury ist der Anführer der Organisation S.H.I.E.L.D., einer internationalen Friedensorganisation. Die Behörde ist ein Who's Who der Marvel Superhelden, mit Iron Man, Thor, Captain America, Hawkeye, dem Unglaublichen Hulk und Black Widow. Als die weltweite Sicherheit von Thors sinistrem Halbbruder Loki und seiner Schar bedroht wird, werden Nick Fury und sein Team all ihre Kräfte brauchen, um die Welt vor einer Katastrophe zu bewahren ...