In naher Zukunft beginnt eine insektenartige Alienrasse - die sogenannten Mimics, mit einer Invasion der Erde. Mit ihrer überlegenen Technologie zerstören die Mimics unerbittlich Städte und ganze Länder, das menschliche Militär ist so gut wie machtlos. Doch noch ist nicht alle Hoffnung verloren, denn die militärischen Kräfte der ganzen Welt haben sich verbündet, um in einer letzten Offensive gegen das übermächtige Alienheer in die Schlacht zu ziehen. In diesem gigantischen Selbstmordkommando findet sich auch der degradierte Lt. Col. Bill Cage wieder. Er stirbt während der Schlacht, aber unglaublicherweise erwacht er daraufhin wieder am Morgen desselben Tages.

Riley (Toby Stephens) ist ein Meisterdieb und hat seit seinem letzten Coup die Aufmerksamkeit des korrupten Polizeichefs Parker (Rufus Sewell) auf seiner Seite. Dieser sucht bei der Jagd auf Riley ausgerechnet beim Gangsterboss Joseph Corso (Gabriel Byrne) nach Hilfe. Als die Dinge plötzlich außer Kontrolle geraten, beginnt ein gefährliches Katz-und-Maus-Spiel.