In einer nicht allzu fernen Zukunft: England und China befinden sich im Kalten Krieg und haben bereits mit dem geheimen Wettrüsten begonnen. Der Ingenieur Vincent und die junge Wissenschaftlerin Ava arbeiten daran, für das Militär einen lernfähigen humanoiden Roboter zu entwickeln. Bevor das Projekt fertiggestellt werden kann, wird Ava jedoch grausam ermordet. Vincent lässt sich davon aber nicht aufhalten: Er speist die Scans von Avas Gehirnströmungen in den Roboter ein, um ihn mit künstlicher Intelligenz auszustatten. Und das Experiment fruchtet: Vincent erschafft wie aus dem Nichts eine Maschine, die nicht nur kämpfen kann und unzerstörbar ist, sondern auch ein Gewissen zu haben scheint. Doch eine selbstständig denkende Maschine stellt für Vincents Vorgesetzten eine Bedrohung dar und wird den Wissenschaftlern schon bald zu gefährlich...

Riley (Toby Stephens) ist ein Meisterdieb und hat seit seinem letzten Coup die Aufmerksamkeit des korrupten Polizeichefs Parker (Rufus Sewell) auf seiner Seite. Dieser sucht bei der Jagd auf Riley ausgerechnet beim Gangsterboss Joseph Corso (Gabriel Byrne) nach Hilfe. Als die Dinge plötzlich außer Kontrolle geraten, beginnt ein gefährliches Katz-und-Maus-Spiel.