Nachdem der Abenteurer Peter Quill eine geheimnisvolle Kugel gestohlen hat, wird er das Opfer einer unerbittlichen Kopfgeldjagd mit Ronan the Accuser. Die Ziele des mächtigen Bösewichts bedrohen die Sicherheit des Universums. Um dem hartnäckigen Ronan und seinen Schergen zu entgehen, ist Quill gezwungen, einen nicht gerade einfach einzuhaltenden Waffenstillstand mit einem Quartett von ungleichen Außenseitern einzugehen - dazu gehört der waffenliebende Waschbär Rocket, der Baummensch Groot, die tödliche und rätselhafte Gamora und der rachsüchtige Drax the Destroyer. Als Peter dann die wahre Macht der Kugel und dessen Bedrohung für den Kosmos bewusst wird, muss er sein Bestes geben, um die bunt zusammengewürfelten Rivalen für einen letzten, verzweifelten Widerstand zu vereinen und eine Helden-Truppe aus ihnen machen - denn das Schicksal der Galaxie steht auf dem Spiel.

Solomon Northup ist ein freier Afro-Amerikaner, der in New York als freier Tischler arbeitet. Seine wahre Leidenschaft ist allerdings die Musik, und als zwei vorgebliche Zirkus-Betreiber ihn in Washington DC als Musiker engagieren wollen, wirft er seine Bedenken über Bord. Wenig später findet sich Salomon seiner Identität beraubt in Louisiana wieder, wo er als Sklave arbeiten muss. Sollte er je seinen wahren Namen und seinen Status als freier Mann erwähnen, so sagten sie ihm, werde er sterben. In den folgenden 12 Jahren wechselt er mehrmals den Besitzer, und damit auch oft die Beschäftigung und die Art, wie er behandelt wird. Hoffnung blüht erst auf, als er auf der Plantage von Edwin Epps den weißen Tischler Samuel Bass kennenlernt. Ihm vertraut er eine Nachricht an seine Familie an, welche in New York einen befreundeten Anwalt engagiert, um Solomon nach zwölf Jahren als Sklave endlich zu befreien und nach Hause zu bringen.