Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Königin Adonia aus dem Reiche Abelar hat ihren Mann verloren, ermordet durch einen Hexenmeister und dessen Vampirtochter Xia. In ihrer Hilflosigkeit wendet sie sich an den berüchtigten Söldner Oda. Der erledigt den Job, nicht ohne zuvor mit Xia einen Bastard zu zeugen. Zwanzig Jahre später ersteht Xia von den Toten auf und fällt mit ihrer Vampirarmee in Abelar ein, um Rache zu nehmen. Und die diversen nunmehr erwachsenen Kinder des Oda suchen den Schulterschluss mit alten Recken, um den Gegenschlag zu führen.

Sechs Jahre sind vergangen, seitdem die NASA eine Sonde auf den Jupitermond Europa geschickt hat, um nach Leben zu forschen. Auf dem Heimweg zerbricht die Sonde über Mexiko, wenig später tauchen Monster auf, die von der Armee weitläufig eingesperrt werden. Fotograf Andrew soll Sam, die Tochter seines Verlegers, aus dem Gefahrengebiet zurück in die USA bringen, bevor alle Wege geschlossen werden. Sie verpassen die letzte Fähre und müssen sich ihren Weg durch die sogenannte Infizierte Zone bahnen.