Nachdem Smaug besiegt wurde, sitzt Thorin endlich auf dem Zwergenthron und hat sein Reich wieder. Doch der Kampf gegen den Drachen hat Spuren hinterlassen. Die Stadt Esgaroth wurde zerstört, ihre Bewohner sind nun obdachlos. Doch Thorin verweigert jede Hilfe genauso wie die Rückgabe von Teilen des Schatzes, die Smaug gestohlen hatte. Hobbit Bilbo versucht zwischen Zwergen, Elben und den Bürgern zu vermitteln, doch vergeblich. Thorin hält ihn für einen Verräter und auch Gandalf kann nichts mehr ausrichten. Es wird aufgerüstet und bald stehen sich die Armeen gegenüber...

Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Nach einer verheerenden Explosion in einer Chemiefabrik herrscht in einer Kleinstadt der Ausnahmezustand. Das freigesetzte, giftige Gas verwandelt die Bürger in rastlose Killer, die durch die Straßen sausen und über jeden Überlebenden herfallen, um ihn daraufhin in Stücke zu reißen. Einer dieser Überlebenden, Jim, kann sich in das Büro einer leer stehenden Scheune retten und versucht nun den schmerzlichen Verlust seiner Verlobten Emilie zu verarbeiten. Hilfe scheint unerreichbar zu sein, bis plötzlich das Telefon klingelt und weitere Überlebende aus der Lagerhalle nebenan versuchen, Kontakt mit ihm aufzunehmen. Der Kampf gegen die Zombies beginnt...

Der unabhängige und etwas melancholische Zachary ist ein Frauenschwarm, aber während seiner Collegezeit musste er viele Rückschläge einstecken. Seinem Ruf zufolge ist er ein Rebell gegen jegliche Autorität. Die sensible und schöne Sarah hingegen ist Klassenbeste und angepasste Streberin aus wohlbehütetem Hause. Hinter einer kühlen Fassade versteckt sie jedoch ihre Einsamkeit. Auf den ersten Blick haben die beiden nichts gemeinsam und doch verlieben sie sich ineinander. Gegensätze ziehen sich bekanntlich an. Aus Stolz heraus offenbaren sie aber ihre Gefühle füreinander nicht sofort, was ihr Verhältnis reizt. Es ist ihre erste große Liebe, die sie für den Rest ihres Lebens prägen wird.

Der Rechtsanwalt Adam Ewing lernt 1850 mit einem Schiff die Ureinwohner des Südpazifik und ihre Unterdrückung kennen. Der Junge Musiker Robert Forbisher arbeitet 1931 an seinem Wolkenatlas-Sextett und wird dabei von Ewings Tagebuch inspiriert. Die Journalistin Luisa Rey ermittelt 1975 über eine vertuschte Fehlkonstruktion beim Bau eines Atomkraftwerks und erfährt dabei auch von Forbisher. Der Verleger Timothy Cavendish, der Luisa Reys Geschichte veröffentlichen will, wird in der Gegenwart irrtümlich in ein Altenheim eingewiesen. In der nahen Zukunft kämpft die junge Replikantin Sonmi-451, deren Lieblingsfilm die Verfilmung von Cavendishs Lebensgeschichte ist, für die Anerkennung ihrer Menschlichkeit. Schließlich spielt eine Episode in ferner Zukunft, in der die menschliche Zivilisation weitgehend wieder auf den Stand der Steinzeit zurückgefallen ist. Nur ein Hologramm mit den Aufzeichnungen Sonmis kündet von der lange vergangenen Zeit.

Im Jahre 2020 werden die Menschen im Boxring durch Roboter ersetzt. Abseits der offiziellen Liga nimmt Charlie Kenton, früher selbst ein aktiver Boxer, als Trainer an privat organisierten Roboterkämpfen teil; dies jedoch nur mit mäßigem Erfolg. Nach einem verlorenen Kampf erfährt er, dass seine ehemalige Freundin verstorben ist und sein Sohn Max, um den er sich bis zu diesem Zeitpunkt nie wirklich gekümmert hat, nun einen neuen Vormund braucht. Im Zuge eines Gerichtstermins "verkauft" er seine ihm rechtlich zustehende Vormundschaft für 100.000 Dollar an die Familie der Schwester seiner Frau. Teil des Deals ist jedoch, dass er die Sommerferien mit seinem Sohn verbringt. Sie finden den Sparrings Roboter Atom auf der Müllhalde. Die etwas andere Boxkarriere beginnt.

2003 im Irak: Kurz nach der Eroberung Bagdads durch die USA rückt der US-Armee-Offizier Roy Miller mit seinem Team an, um die besetzten Gebiete zu kontrollieren. Diese abgesicherte "Green Zone" müssen sie bald darauf verlassen, um einer Spur nachzugehen, die sie zu Massenvernichtungswaffen führen soll. Doch die Fährte führt in eine Sackgasse: Sie stoßen nur auf Sprengfallen. Nach und nach stellt Roy Miller mit sein Team fest, dass sie nur Marionetten in einer ausgefeilten Verschwörung sind.