Es war einmal in Hollywood im Jahre 1969: Rick Dalton hat schon bessere Tage gesehen. Einst war der Schauspieler ein gefeierter Fernsehstar. Doch diese Zeiten sind längst vorbei. Inzwischen hält er sich mehr schlecht als recht mit Gastauftritten als Bösewicht in anderen TV-Produktionen über Wasser. Denn den Sprung auf die große Kinoleinwand hat er nie geschafft. Dabei ist sein Stunt-Double und Freund Cliff Booth stets an seiner Seite. Am Tiefpunkt seiner Karriere angelangt, bekommt Rick allerdings einen prominenten Nachbarn. Der Regisseur Roman Polanski ist mit seiner Frau, der Schauspielerin Sharon Tate in das Haus nebenan eingezogen. Während Tate das Leben in Amerikas Traumfabrik in vollen Zügen genießt, droht ihr Glück ein jähes Ende zu nehmen. Denn die mörderische Gruppe um Charles Manson plant eine Gräueltat, wie sie die Welt noch nicht gesehen hat...

Um ihren College-Abschluss gebührend zu feiern, fahren Kaylee, Mitch , Jonah und ein paar andere Freunde an einen Strand, um es dort ordentlich krachen zu lassen. Während der ausgelassenen Party schleppen einige Jungs im Alkoholrausch irgendwann einen fremdartigen schleimigen Organismus an, dem sie jedoch nicht lange Beachtung schenken. Als sie am nächsten Morgen mit einem mächtigen Kater aufwachen, müssen sie allerdings feststellen, dass etwas nicht mit rechten Dingen zugeht und ihre Kopfschmerzen das weitaus kleinere Problem sind: Denn unter dem Strand scheint eine aggressive Lebensform verborgen zu sein, die jeden verschlingen will, der einen Fuß in den Sand setzt. Das erste Blut beginnt zu fließen und für die Studenten-Gruppe geht es nur noch ums nackte Überleben...