Samantha (Jessica McLeod) hat ihr Leben lang in verschiedenen Pflegefamilien gelebt. Nun wohnt sie in einer Kleinstadt, doch sie fühlt sich dort nicht wohl, denn sie hat das Gefühl, nicht in diese Familie zu passen. Nicht einmal mit ihrer kleinen Schwester Olivia (Hannah Cheramy) kann sie etwas anfangen. Nachdem Samantha die Kleine herzlos abweist, läuft diese allein in den nahen Wald und verschwindet spurlos. Drei lange Tage und Nächte später konnte auch die Polizei das Mädchen nicht finden, doch dann tritt Olivia unbeschadet aus den Bäumen hervor. Allerdings beschleicht Samantha das Gefühl, dass Olivia sich zunehmend merkwürdig verhält, doch sie traut sich nicht, es vor ihrer Familie anzusprechen.

Das kleine Waisenkind Sophie wird eines Mitternachts, zur Geisterstunde, wach und sieht zufällig eine riesige Gestalt auf der Straße, wie sie etwas in die Zimmer anderer bläst. Doch Sophie wird bemerkt und daraufhin entführt die rätselhafte Gestalt das kleine Mädchen. Zu ihrer Erleichterung stellt Sophie jedoch fest, dass der Riese ihr freundlich gesonnen ist und er verrät ihr, dass er den schlafenden Menschen schöne Träume in ihre Zimmer bläst. Doch damit steht der Riese alleine da. Denn es gibt weitere, noch größere von seiner Sorte im Riesenland und die fressen nichts lieber als Menschen. Dagegen muss etwas unternommen werden und so beschließen Sophie und der Riese die Königin von England um Hilfe zu bitten. Weitere Verstärkung bekommen sie von dem König von Schweden und dem Sultan von Bagdad, deren Länder bereits von den bösen Riesen heimgesucht worden sind und gemeinsam nehmen sie den Kampf auf.