Über der Insel Shelter Island braut sich an Halloween ein gigantisches Unwetter zusammen. Trotz des drohenden Jahrhundertsturms nehmen die drei Schwestern Sarah, Marley und Jill am 31. Oktober die Fähre Richtung Eiland. Dort bereiten sich die Bewohner schon auf kräftigen Regen, tosenden Wind, lauten Donner und grelle Blitze vor. Die finsteren Wolken am Himmel kommen nicht allein: Mit dem Hereinbrechen eines hundert Jahre alten Fluches über Shelter Island erwacht in den Tiefen des Waldes eine mordgierige und grausame Kreatur aus einem tiefen Schlaf. Bestehend aus Feuer, Knochen und Erde macht sich die Schreckensgestalt auf den Weg zu den Menschen - und damit auch zu den drei Schwestern. Ein Überlebenskampf beginnt...

Das Leben als Teenager ist hart, das weiß wohl jeder, so auch bei der High School-Novizin Nadine. Doch es kommt noch schlimmer, als plötzlich ihr allseits beliebter älterer Bruder Darian mit Nadines bester Freundin Krista anbandelt. Nadine fühlt sich noch einsamer als zuvor, bis sie sich völlig unerwartet mit dem nachdenklichen Erwin anfreundet. Plötzlich sieht sie wieder einen Hoffnungsschimmer, und das Leben ist vielleicht doch nicht so schrecklich.

Als eine fahrende Horror-Show nach Danville kommt, können die vier Schulfreunde es kaum erwarten, sich einen ordentlichen Schrecken einjagen zu lassen. Die Geister, Zombies und Dämonen sind erstaunlich real, und der unheimliche Direktor Dr. Hysteria und seine bezaubernde Assistentin Lillith wissen ganz genau, wie sie ihre Zuschauer das Fürchten lehren. Als Beth jedoch hinter der Bühne einen verwunschenen Wandschrank findet, der die Seelen verschwundener Teenager gefangen hält, müssen die vier Freunde den Wahnsinn stoppen, bevor auch sie für immer in die Falle tappen.