Um sich an dem Mörder seines Vaters zu rächen, schleuste sich Philip (Jean-Claude Van Damme) undercover in dessen Sicherheitsteam ein. Doch bei einem Schusswechsel fliegt seine Tarnung auf. Philip wird angeschossen und wacht im Krankenhaus wieder auf, aber auch hier wird er von seinen Gegnern verfolgt. Während sich Krankenschwester Suzanne (Autumn Reeser), der sich Philip in der kurzen Zeit anvertraut hat, einigen unangenehmen Fragen des FBI stellen muss, wird Philip vom Gejagten zum Jäger. Sein Ziel: Kill'em All.

Die alleinerziehende Mutter Renee wird auf offener Straße gekidnappt und in eine geheimnisvolle Einrichtung verschleppt. Dort führen mysteriöse Wissenschaftler medizinische Tests an ihr und an anderen Gefangenen durch. Unter Drogen gesetzt, wird sie nicht nur nach ihrer medizinischen Vergangenheit, sondern auch nach ihren schlimmsten Ängsten befragt. Wie ist sie hier gelandet? Warum wurde ausgerechnet sie für diese Experimente ausgesucht? Es gibt einen Grund für die Auswahl der Entführer, und der ist nicht menschlicher Natur ...