1861 in St. Petersburg geboren, begreift die junge Lou früh, dass sie als Ehefrau und Geliebte in der von Männern bestimmten Welt keine Chance hat, als Ebenbürtige zu bestehen. Der körperlichen Liebe erteilt sie fortan eine entschiedene Absage um als gleichwertig und selbstbestimmt akzeptiert zu werden. Auf ihrem Weg begegnet sie als wissenshungrige Studentin in Rom den Philosophen Paul Rée und Friedrich Nietzsche, die von dieser klugen und uneinnehmbaren Frau so fasziniert sind, dass sie ihr beide einen Heiratsantrag machen - ohne Erfolg. Doch als der junge, damals noch unbekannte Autor Rainer Maria Rilke auf der Bildfläche erscheint und die erfolgreiche Schriftstellerin mit Gedichten umwirbt, verliebt sie sich und wird seine Ratgeberin und Förderin. Im Alter von 50 Jahren lernt sie Sigmund Freud kennen und entdeckt die Psychoanalyse für sich, beeinflusst ihrerseits aber auch den berühmten Analytiker in seinen Theorien.