"Ein böser Ort", schießt es der 16-jährigen Kit bei ihrer Ankunft im Elite-Internat Blackwood Hall durch den Kopf. Ihr Gefühl wird nicht besser, als sie auf die Direktorin und ihre insgesamt vier Mitschülerinnen trifft - alle vier, wie auch Kit selbst, mit dem Stigma "schwer erziehbar" versehen. Nichtsdestotrotz beginnt Kit ein ungeahntes Talent für das Klavierspiel zu entwickeln und auch ihre vier Kommilitoninnen entpuppen sich als hochbegabt. Aber Kits Alpträume wollen nicht verschwinden und nach und nach ahnt Kit, dass sich ein tödliches Geheimnis hinter den Mauern von Blackwood versteckt.

Der junge Schaffner Joe (Ed Speelers) freut sich bereits auf den anstehenden Feierabend, als der spärlich besetzte Zug für die letzte Fahrt der Nacht von einem Londoner Bahnhof losrollt. Doch auf dem Weg in die Vororte kommt der Zug in der stürmischen und dunklen Nacht mitten im Wald auf einmal zum Stehen. Als kurz darauf einige Passagiere von pelzigen Kreaturen angegriffen werden, wird Joe schnell klar, dass ihm alles andere als eine ruhige Nacht bevorsteht. Nach und nach fallen den Monstern immer mehr Fahrgäste zum Opfer. Joe ist bemüht, einen bewaffneten Widerstand zu organisieren und sich mit den restlichen Passagieren zusammenzuschließen, um gegen die Übermacht eine Chance zu haben. Es beginnt ein unerbittlicher Kampf ums Überleben, der sich in den Trümmern des letztens Waggons entscheiden soll.