Während Peter mit Michelle und Ne auf Klassenfahrt in Europa ist, wird er von Nick Fury rekrutiert. Dieser offenbart ihm, dass Europa von sogenannten "Elementals", Wesen aus Feuer, Wasser und Stein, angegriffen wird. Nun soll Peter zusammen mit einem Mann namens Mysterio gegen diese Wesen kämpfen.

Amadeus (Nick Nolte) hat Alzheimer und es fällt ihm schwer, den Verlust seiner Frau zu verarbeiten. Immer wieder fragt er seinen Sohn Nick (Matt Dillon), wo seine geliebte Ehefrau ist, immer wieder erschüttert ihn die Nachricht von ihrem Tod aufs Neue. Da das Familienoberhaupt zunehmend Probleme mit dem alltäglichen Leben hat, scheint es irgendwann unausweichlich, dass Amadeus die USA verlässt, um zu seinem Sohn Nick, dessen Frau Sarah (Emily Mortimer) und seiner Enkelin Matilda (Sophie Lane Nolte) nach London zu ziehen. Alle finden sich mit dem Gedanken ab, dass es vielleicht das Beste ist, Amadeus in ein Pflegeheim zu schicken. Doch in London angekommen, lässt die 11-jährige Matilda (Sophie Lane Nolte) nichts unversucht, um ihrem Opa zu helfen, und hat eines Tages die rettende Idee: Amadeus hat seine Frau in Venedig kennengelernt. Sie will daher mit ihm zusammen eine Reise zu dem Ort, an dem seine große Liebe begann, unternehmen...