Dave ist ein erfolgloser Straßenmusiker, der seinen kleinen Neffen Felix eigentlich nur aus einem Grund auf dessen Kindergartenausflug in einen Freizeitpark begleitet: Er rechnet sich Chancen bei der attraktiven Erzieherin Miss Caroline aus, der er auf diese Weise versucht näherzukommen. Genau das erweist sich allerdings als gar nicht so einfach, denn auch der beliebte Kinder-Entertainer Teddy McGiggle ist vor Ort - und der hat ebenfalls ein Auge auf die charmante Pädagogin geworfen. Während die beiden Männer um die Gunst ihrer Angebeteten buhlen, nimmt der Tag jedoch urplötzlich eine tragische Wendung. Wie aus dem Nichts taucht eine Horde von Zombies auf, die über die Gäste des Vergnügungsparks herfallen. Techtelmechtel hin oder her, jetzt zählt für Dave, Caroline und ihre Schützlinge nur noch eines: überleben.

Der Ex-Elitesoldat Wade Wilson ist jetzt ein Söldner, der seine Freizeit am liebsten im Puff verbringt. Als er von seiner Krebserkrankung erfährt, unterzieht er sich einem riskanten Experiment im Labor des skrupellosen Ajax. Danach hat er enorme Selbstheilungskräfte, sieht aber hässlich aus - so will er seiner Freundin, der Prostituierten Vanessa Carlisle, nicht mehr vor die Augen treten. Also schlüpft Wade in einen rot-schwarzen Anzug mit Maske und versucht als Deadpool, Ajax dazu zu bringen, ihn wieder hübsch zu machen. Hilfe bekommt er von zwei X-Men, dem Metallmann Colossus und Negasonic Teenage Warhead, einer junge Frau mit explosiven Fähigkeiten. Allerdings geht Deadpool auf seiner Mission anders vor als andere Menschen mit Superkräften. Die offensichtlichsten Unterschiede sind sein pechschwarzer Humor, sein bissiges Mundwerk und seine Angewohnheit, sich direkt ans Filmpublikum zu wenden ...