Patience Philips, eine schüchterne Designerin, arbeitet für den Kosmetikkonzern Hedare Beauty. Dieser steht kurz davor, ein revolutionäres Anti-Aging-Produkt auf den Markt zu bringen. Als Patience zufällig von dunklen Machenschaften erfährt, die in der Firma vorgehen, bringt man sie um. Wie durch ein Wunder wird Patience aber durch eine Katze namens Midnight zurück ins Leben geholt und mit 'Katzenfähigkeiten' ausgestattet. Schnell lernt sie mit ihren neu erworbenen Errungenschaften umzugehen und begibt sich auf die Jagd nach den 'Mördern' ihres alten Ichs...

Ein Jahr, nachdem eine Gruppe Teenager dem Tod auf ebenso rätselhafte Weise enteilte, wie sie später von jenem wieder eingeholt wurde, droht sich das Geschehen zu wiederholen: nach einer Vorahnung verhindert die junge Kimberly, dass sie selbst, ihre Freunde sowie ein paar weitere Autofahrer auf dem Highway von einem Baumtransport aus dem Leben gerissen werden. Als schon wenige Tage darauf der erste Glückspilz einem seltsamen Unfall erliegt, wird Kimberly mulmig. Sie sucht Hilfe bei der letzten Überlebenden vom Vorjahr.

Sie sind das nächste Glied in der Evolutionskette. Jeder von ihnen kam mit einer einzigartigen genetischen Mutation auf die Welt, jeder mit einer anderen außergewöhnlichen Fähigkeit, die sich erstmals in der Jugend zeigt.In einer zunehmend von Vorurteilen und Hass beherrschten Welt interessieren sie jedoch nur als wissenschaftliche Kuriositäten ... als Launen der Natur ... als Ausgestoßene, gefürchtet und verachtet, weil Andersartigkeit nicht akzeptiert wird.Trotz der weit verbreiteten Ignoranz der Gesellschaft schaffen es die X-Men, und mit ihnen weltweit Tausende anderer Mutanten zu überleben. Unter den Fittichen des mächtigsten Telepathen der Welt, Professor Charles Xavier, lernen diese "begabten" Studenten, ihre Kräfte zu kontrollieren und sie zum Vorteil der Menschheit einzusetzen. Sie kämpfen für den Schutz einer Welt, die sie fürchtet.