Aliens haben mehrere Angriffswellen auf die Erde geschickt und die Weltbevölkerung so weit dezimiert, dass nur wenige Menschen übrig blieben. Welchen Grund die Außerirdischen hatten, weiß niemand. Vier Wellen mussten die Erdbewohner bereits ertragen und die fünfte, apokalyptische, steht kurz bevor. Cassie verlor ihre Familie und Freunde bei den Angriffen, ihr kleiner Bruder Sam wurde entführt. Sie schaffte es bisher, zu überleben, weil sie streng eine goldene Regel befolgte: vertraue niemandem. Denn die außerirdischen Invasoren können sich als Menschen tarnen und so ist jede Begegnung mit einem anderen Menschen eine potenzielle Gefahr. Also bleibt Cassie allein - bis sie andere Überlebende trifft: den mysteriösen Evan Walker, die Scharfschützin Ringer und Ben Parish alias Zombie, auf den Cassie stand, als die Highschool-Welt noch heil war...

Der Mechaniker Tobey Marshall hat Schwierigkeiten, seine Autowerkstatt über Wasser zu halten und beschließt deshalb, sich mit dem ehemaligen NASCAR-Fahrer Dino Brewster zusammen zu tun. Als Tobey kurz davor steht, einen Wagen an Julia Bonet zu verkaufen, um so die Werkstatt zu retten, hängt ihm Dino eine Straftat an, die er nicht begangen hat - woraufhin er für zwei Jahre ins Gefängnis muss. Nach seiner Entlassung ist Tobey auf Rache aus! Er beschließt, Dino im größten Underground-Rennen der Welt zu besiegen: dem De Leon. Doch das Rennen findet am anderen Ende der USA statt. Um rechtzeitig an der Startlinie zu sein, drückt Tobey schon vorher aufs Gaspedal - die Polizei immer dicht hinter ihm. Und zu allem Überfluss hat Dino ein Kopfgeld in Höhe von sechs Millionen Dollar auf Tobeys Auto ausgesetzt...