Michael Corleone ist jetzt der Pate seiner Familie und führt diese Aufgabe mit der nötigen Gnadenlosigkeit aus. Als er in Las Vegas und auf Kuba expandieren will, weil ihm die alten Geschäftsideen nichts mehr einbringen, treten Schwierigkeiten auf. Um diese zu klären, veranlaßt Michael eine große Säuberungsaktion, die auch vor den Familienmitgliedern nicht halt macht.

Don Vito Corleone ist der Kopf einer der einflußreichsten Mafia-Familien New Yorks. Als die anderen Familien der Stadt beschließen, neben Glücksspiel und Schutzgelderpressungen nun auch den Handel mit Drogen als Erwerbsquelle zu nutzen und sich Don Corleone diesem Vorhaben nicht anschließen möchte, wird er zum Ziel eines hinterhältigen Mordanschlags. Nun steht Vitos Sohn Michael in der Verantwortung, in die Fußstapfen seines Vaters zu treten, obwohl er mit den Gechäften der Familie bis dato nichts zu tun haben wollte.

Der berühmte Detective Will Dormer aus Los Angeles fliegt mit seinem Partner Hap Eckhart nach Nightmute/Alaska, weil dort ein alter Bekannter, Chief Nyback, in einem undurchsichtigen Mordfall Hilfe braucht. Ganz freiwillig sind Will und Hap allerdings nicht ans Ende der Welt geflogen: Nyback weiß bereits, dass die Polizeiaufsicht von L.A. eine interne Untersuchung gegen die beiden Cops eingeleitet hat...

Nachdem Reuben Tishkoff beim Bau eines neuen Casinos von seinem Geschäftspartner Willy Banks übers Ohr gehauen wurde, landet er mit einem Herzanfall im Krankenhaus. Danny Ocean will die Sache für seinen alten Freund regeln und bietet Banks ein faires Geschäft an. Banks lehnt das Angebot kommentarlos ab und so beginnen Danny und seine Freunde mit der Planung des Rachefeldzugs: In Zusammenarbeit mit ihrem alten Erzfeind Terry Benedict wollen sie Banks neues Casino in der Eröffnungsnacht leer räumen.