Frank ist Besitzer eines Ladens für Schaufensterpuppen. Er lebt ein eher zurückhaltendes und verschlossenes Leben. Doch dies ändert sich, als die junge und hübsche Anna in sein Leben tritt. Für ihre neue Ausstellung wendet sie sich an Frank. Aus dem Treffen entwickelt sich eine Freundschaft. Doch der Schein trügt. Denn unter der Oberfläche verstärkt sich seine geheime Besessenheit. Je länger die Freundschaft anhält, desto heftiger tritt seine Manie zum Vorschein.

Nachdem Sam Witwicky die Welt mit Hilfe der gutmütigen Autobots vor den bösartigen Decepticons gerettet hat, freut er sich auf ein normales Leben. Als er aufs College geht, lässt er nicht nur Freundin Mikaela zurück, sondern auch Roboter-Kumpel Bumblebee. Doch bald wird Sam von seltsamen Visionen heimgesucht. Erneut steht ein Kampf der außerirdischen Roboter bevor, bei dem das Schicksal der Menschheit auf dem Spiel steht. Sam scheint den Schlüssel zu ihrer Rettung in der Hand zu halten, doch diesmal bekommen es er, Mikaela und die Autobots mit einem noch mächtigeren Gegner zu tun...

Der Großindustrielle und Erfinder Tony Stark weiß zu leben: Als Milliardär liegen ihm die Frauen zu Füßen, er feiert Partys im Privatjet und verspielt Riesensummen im Casino, während seine Rüstungsfirma unter Obadiah Stane Rekordumsätze erzielt. Bei einem Waffentestlauf in Afghanistan wird er jedoch Opfer eines Bombenanschlags. Stark überlebt schwer verletzt und wird von einer Gruppe Aufständischer unter Führung des Warlords Raza dazu gezwungen, eine Superwaffe zu entwickeln. Es gelingt ihm jedoch, heimlich eine eiserne Schutzrüstung zu bauen, die ihn dank neuster Technologie zu Superkräften befähigt. Nach einer spektakulären Flucht zurück in die USA muss sich der Iron Man allerdings einem ersten übermächtigen Gegner stellen.