Nach dem tragischen Unfalltod seiner geliebten Familie, versucht der Neurowissenschaftler Will Foster alles, um sie zurück ins Leben zu holen. Der brillante Forscher experimentiert schließlich schon lange damit, Teile des Gehirns von Menschen in Roboterkörper zu transferieren. Was eigentlich verwundeten Soldaten helfen sollte, könnte jetzt seine Familie retten. Unterstützt wird er von seinem Kollegen Ed, mit dessen Hilfe ihm sein (illegaler) Plan zu gelingen scheint. Doch bald stellt sich für Will eine schwierige Frage: Er hat nur drei neue Körper für seine tote Frau und ihre gemeinsamen drei Kinder. Er muss also entscheiden, wen er nicht retten wird...

Die angehende weiße Lehrerin Erin Gruwell bekommt eine Anstellung an der Wilson Highschool in Long Beach. Sie soll einen Englischkurs mit von der Schulleitung längst abgeschriebenen Problemkindern ausländischer Herkunft unterrichten, deren Alltag aus Gewalt, Rassismus und Drogen besteht. So hat Erin es am Anfang nicht leicht, sich gegen die jungen Wilden durchzusetzen, doch nach und nach gewinnt sie den Respekt der Kinder und schafft es, die Klasse von ihrer Perspektivlosigkeit zu befreien.