Der schüchterne Highschoolabgänger Dave Cooverman macht dem beliebtesten Mädchen der Schule bei seiner Abschlussrede eine öffentliche Liebeserklärung. Während die Anwesenden eher amüsiert sind, scheint sein Mut tatsächlich Eindruck auf die hübsche Beth Cooper gemacht zu haben. So taucht sie bei ihm zu Hause auf und verspricht ihm die beste Nacht seines Lebens - obwohl sie bereits in festen Händen ist. Doch schon bald schaltet sich Beths eifersüchtiger Freund ein und versucht mit allen Mitteln, die Liebesnacht zu verhindern.

April, Kyle und ein paar Freunde möchten eigentlich nur einen Urlaub in freier Natur verbringen. Doch was als Erholung geplant war, entpuppt sich schnell als Horrortrip, als ein UFO in der Gegend abstürzt. Eine fremde Kreatur hat den Crash überlebt und beobachtet die Camper, die sich voller Angst dazu entschließen, sich zu verteidigen - mit fatalen Folgen. Die Außerirdischen kommen mit Verstärkung zurück und sind auf Rache aus. Wenig später erfahren die Freunde vom zwielichtigen Travis, dass die US-Regierung schon lange von der Existenz der Aliens wusste und so etwas wie einen Friedensvertrag ausgehandelt hat. Oberste Regel: Wenn ihr uns angreift, greifen wir euch an. Die Information kommt für die Zivilisten jedoch zu spät und so finden sich einige schließlich auf dem Schiff der Invasoren wieder...