Nachdem sie jahrelang üblen Streichen der Schuldiva und ihrer Clique zum Opfer gefallen sind, haben Jodi (Victoria Justice) und ihre beste Freundin Mindy (Eden Sher) genug von den Demütigungen und schwören ihren ach so beliebten Mitschülerinnen erbitterte Rache. Hierfür vereinen sie alle Außenseiter der Schule und zetteln eine Revolution an, welche dem harschen Regime von Bee und ihren Freunden endgültig ein Ende setzten soll. Teil der Außenseiter-Clique sind der liebenswerte Nichtstuer Dave (Avan Jogia), die Pfadfinderin Claire (Katie Chang), die ein Geheimnis verbirgt, und die Überfliegerin Virginia (Ashley Rickards), die über alles und jeden Bescheid weiß. Das neu gewonnene Ansehen steigt der Außenseiter-Clique allerdings allmählich zu Kopf und es kommt zunehmend zu Spannungen zwischen ihnen, was sie beinahe ihre Freundschaft kostet.

Der New Yorker Autohändler Ben Kalmen hat es nicht leicht. Durch seine eigene Schuld hat ihn seine Ehefrau Nancy verlassen, seine einst erfolgreiche Autohauskette ist bankrott und das Altern bereitet ihm auch Sorgen. Seine Tochter ist genervt von Bens ständigen One-Night-Stands, mit denen der notorische Womanizer seine Lebenskrise zu bekämpfen versucht. Um sein berufliches Comeback voranzutreiben, beginnt er eine Affäre mit Jordan, der Tochter eines einflussreichen Unternehmers. Der sorgfältig geplante Neuanfang gerät allerdings ins Wanken, als Ben übers Wochenende Jordans attraktive Tochter Allyson zum Vorstellungsgespräch an seine alte Universität begleitet.