James Clayton, Spitzenabsolvent einer Elite-Uni und Entwickler einer wegweisenden Computersoftware, wird von CIA-Scout Walter Burke für die "Agency"? angeworben. Im Ausbildungslager trifft James auf die geheimnisvolle und attraktive Layla. Völlig unerwartet wird er am Ende der harten Ausbildung wegen Nichteignung entlassen. Kurz danach taucht Burke mit einem undurchsichtigen Auftrag auf: James soll für die CIA einen "Maulwurf"? in den eigenen Reihen ausfindig machen. Es beginnt ein gefährliches, atemloses Vexierspiel um Loyalität, Verrat, Gier und Liebe, in dessen Verlauf es nur eine Gewissheit gibt: "Nichts ist, wie es scheint"?.

Die introvertierte Carrie White, Tochter einer religiösen Fanatikerin und bespötteltes Mauerblümchen an ihrer High School, entdeckt mit dem für sie schockierenden Eintritt in die Pubertät ihre telekinetischen Fähigkeiten. Schnell erkennt sie, dass ihr nun ein wirksames Mittel zur Rache an ihrer Umwelt zur Verfügung steht. Als sie Opfer eines besonders grausamen Streiches ihrer Mitschülerinnen wird, kommt es zur Katastrophe.