In der abgelegenen Kleinstadt Prairie in Idaho hat die Firma Silogen unter der Leitung von Russ Snow eine genetisch veränderte Heuschreckenspezies geschaffen. Diese fressen anstatt Pflanzen nur Insekten, sind resistent gegen jegliche Pestizide. Zum Schutz werden jedoch nur männliche Tiere gezüchtet, die innerhalb von zwei Tagen sterben sollen. Durch eine defekte Schleuse entkommt ein großer Schwarm aus dem Forschungslabor. Dort stellt sich schnell heraus, dass die Tiere nicht nur Insekten fressen, sondern auch Rinder und Menschen. Die Umweltbehörde versucht mit allen Mitteln, den Schwarm zu vernichten, doch dies ist fast unmöglich. Nachdem sich die Tiere in einem Vergnügungspark verköstigt haben, nehmen sie Kurs auf die Stadt. In letzter Sekunde ...

Die NASA unterhält in der Antarktis ein Labor, dessen Mitarbeiter ein Objekt im Eis finden. Als sie das Objekt in einem Eisblock in der Station untersuchen wollen, beginnt es trotz Kühlung aufzutauen. Die außerirdische Kapsel beginnt, ähnliche Signale wie jene, die man 1947 in Roswell fand, zu senden. Der Kryptologe Julian Rome, der früher für SETI arbeitete, wird mit der Dechiffrierung der Signale beauftragt.Die Kapsel wird geöffnet, wobei die Labormitarbeiter einer Infektion zum Opfer fallen. In der Kapsel befand sich ein außerirdischer Pilot.Ein U-Boot wird beauftragt, das Labor zu zerstören, um die Ausbreitung der Seuche zu verhindern.