Atlantischer Ozean, 1912: Auf der Jungfernfahrt der Titanic trifft der mittellose Maler Jack Dawson auf die schöne, aber unglückliche Erste-Klasse-Passagierin Rose DeWitt Bukater. Rose reist gemeinsam mit ihrer Mutter und ihrem versnobten Verlobten Cal, den sie aus finanziellen Gründen heiraten soll, aber nicht liebt. Als Jack beobachtet, wie Rose über die Reling klettert, um sich ins Meer zu stürzen, und ihren sicheren Tod abwenden kann, beginnt für beide eine Liebesgeschichte über Klassengrenzen hinweg. Gemeinsam mit Jack entdeckt Rose das ausgelassene Leben der einfachen Passagiere unter Deck der Titanic und das wahre Wesen der Liebe. Währenddessen steuert die als unsinkbar geltende Titanic geradewegs auf einen Eisberg zu.

Der nationalistische Bürgermeister von Margate, Pharao (Bernard Hill), führt die Geschicke der Stadt mit harter Hand. Um seine Vision einer besseren Gesellschaft zu verwirklichen, schreckt er nicht davor zurück, die nach seinem Gutdünken unwürdigen Mitbürger auszugrenzen: Asylsuchende, Homosexuelle, Arbeitslose und andere Minderheiten. Sie werden gezwungen, ihr Dasein in einem ausgegrenzten Ghetto namens "Dreamland" zu fristen. Einziger Ausweg ist eine Arbeitserlaubnis. 20 Jahre später hat Pharaos Sohn Moses (Daniel Percival) das Sagen in der Stadt. Der Jungspund hält jedoch nichts von den faschistischen Ansichten seines Vaters und entscheidet sich, in Dreamland zu leben, um dort mit seiner großen Liebe Zipporah (Claire-Hope Ashitey) zusammen sein zu können. Schockiert darüber, dass sich Dreamland zu einem heruntergekommenen Slum entwickelt hat, schwört er sich, das unterdrückte Volk aus ihrem Elend zu befreien.

Die Geschichte des aufsehenerregendsten Staatsstreichversuchs im Deutschland des Nationalsozialismus: nach einer schweren Verwundung in Nordafrika kehrt der deutsche Offizier Claus Schenk Graf von Stauffenberg nach Deutschland zurück. Aus Angst, Deutschland werde im Zweiten Weltkrieg eine katastrophale Niederlage einstecken müssen, und aus Verachtung vor dem Nazi-Regime plant er ein Attentat auf Adolf Hitler und die anschließende Machtübernahme. Gemeinsam mit dem General Friedrich Olbricht und dem Generalmajor Henning von Tresckow heckt Stauffenberg den Operationsplan Walküre aus und erklärt sich bereit, Hitler selbst zu töten.