Oscar Diggs ist ein kleiner Zirkus-Magier mit zweifelhafter Moral, eben ein Scharlatan, der plötzlich aus dem verschlafenen Kansas ins schillernde Land von Oz geschleudert wird. Zunächst ist Oscar begeistert, denn die Bewohner glauben, er sei der große Zauberer von Oz. Ihn erwarten Ruhm und Reichtum - zumindest bis er auf drei Hexen trifft: Theodora, Evanora und Glinda kaufen dem verschlagenen Magier seine große Kunst nicht ab. Bald gerät Diggs in eine schwierige Lage, denn der junge Mann wird zunehmend mit den Problemen des Landes und seiner Einwohner konfrontiert und soll diese lösen.

Michael und Karen Carr führen eine glückliche Ehe und leben in Los Angeles im besten Viertel der Stadt. Eines Tages wird Karen von einem Einbrecher mit einem Messer bedroht. Pete Davis, der Polizist der ihren Notruf entgegengenommen hat, versucht wieder Ordnung in das aufgewühlte Leben des Ehepaares zu bringen. Er veranlasst den Einbau einer elektronischen Alarmanlage und hat auch außerhalb seiner Dienstzeiten ein Auge auf Karen. Zusammen mit seinem Kollegen spürt Roy den Einbrecher auf und fordert Michael auf, Rache zu nehmen. Als dieser das Angebot ablehnt, greift der Polizist selbst zum Schlagstock und verprügelt den Eindringling vor seinen Augen. Michael gibt ihm daraufhin unmissverständlich zu verstehen, dass er sich künftig von ihm und Karen fernhalten soll. Doch damit fängt der Terror erst an...

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.