Deacon, Fred und Matt sind die Versager der High School. Sie werden nicht auf Partys eingeladen, bekommen keine Freundinnen und kopieren illegal Pornovideos und verkaufen sie an Minderjährige, um an Geld zu kommen. Doch als Fred seinen Job in der Videothek und damit auch den Zugang zu den Pornovideos verliert, beschließen die drei, ihren eigenen Porno zu drehen. Nachdem Fred die Kreditkartendaten eines Kunden seines Vaters entwendet hat, stellen Deacon und Fred eine Promotion-Website ins Internet. Ihr geplanter Pornofilm soll "After School Special" heißen. Mithilfe gefälschter Ausweise kommen die drei Freunde in einen Striptease-Club, wo sie die junge Ashley als Hauptdarstellerin des Films anheuern. Als Deacons Nachbar Jake zufällig von dem Plan erfährt, fordert er die männliche Hauptrolle ein und droht, ansonsten Deacons Eltern von dem Projekt zu erzählen. Nachdem Jake beim Dreh jedoch vorzeitig ejakuliert, wird er durch Coop ersetzt, einen ständigen Sitzenbleiber und Frauenmagneten.

College-Neuling Jons fühlt sich im Studenten-Wohnheim nicht wohl. Kurzerhand packt er seine Siebensachen und sucht nach einer neuen Bleibe. Die Pension der lebenslustigen Ma Mabley scheint genau das Richtige zu sein. Denn seine Nachbarinnen bereiten ihn hier auf das wahre Leben vor: Die Jungschauspielerin Liza nett, aber mäßig talentiert. Und die Fotografin Jane die gern mal Kunst und leben verwechselt...