Joe und Mary leben seit sechs Jahren zusammen in Manhattan. Joe ist ein erfolgloser Schauspieler ohne Agent, aber mit hohen Ambitionen. Er arbeitet als Kellner in einem Cafe. Mary ist die Make-Up-Stylistin des Modefotographen Blair und bezahlt die meisten Rechnungen für sich und Joe. Schließlich schraubt Joe seine Ansprüche etwas herunter und nimmt eine kleine Rolle in einem Madonna-Video an, während sein Freund und Kollege Bob zusammen mit Kelly einen gut bezahlten Job in einer Seifenoper bekommen.

Der ehemalige US Ranger Cameron Poe verbüßt eine langjährige Haftstrafe, nachdem er in Notwehr einen Mann bei einer Schlägerei getötet hat. Am Tag seiner Entlassung soll er mit der mit einem Gefangenenflugzeug zu seinem Heimatort geflogen werden. Die anderen Gefangenen an Bord des Flugzeugs gelingt es jedoch die Maschine unter ihre Kontrolle zu bekommen und planen den Ausbruch...