Eigentlich will die smarte Archäologin Alice Carter (Morena Baccarin, "Serenity - Flucht in neue Welten") nur die Kulissen des berühmten Films "Die Zehn Gebote" ausgraben. Regisseur Cecille B. DeMille hatte diese nach Abschluss der Dreharbeiten seltsamer Weise in der Wüste vergraben lassen. Plötzlich taucht Noch-Ehemann Jesse (Adam Baldwin, "Jackpot") am Ort des Geschehens auf und als Alice bemerkt, dass die angeblichen Dekostücke aus dem Film alte Relikte aus dem antiken Ägypten sind, wird ein echter Horrortrip ausgelöst.

Im mittleren Osten wird eine Gruppe U.S.-Soldaten von einer Horde Riesenspinnen angegriffen. Die Truppe schafft es den Attacken der "Camel Spiders" knapp zu entkommen. Leider muss ein Mann sein Leben lassen. Das nutzen die riesigen Spinnen als Chance, um auf das Flugzeug für die Heimkehr der Soldaten und somit unbemerkt nach Amerika zu gelangen. Dort angekommen fallen die aggressiven Insekten die Menschen einer kleinen Stadt an und töten diese auf bestialische Art und Weise. Captain Sturges, Sheriff Beaumont, einige Einheimische sowie eine kleine Gruppe von Touristen schließen sich zusammen, um den gefährlichen Bestien den Garaus zu machen. Doch leicht haben es die mutigen Kämpfer nicht. Schnell verbreitet sich Verzweiflung...

Barry Munday mag auf den ersten Blick nicht so aussehen, aber hemmungsloser Sex mit so vielen Frauen wie möglich ist sein Ding. Bis er eines Tages beim Knutschen im Kino vom Vater der Angebeteten überrascht und mit einer Trompete (!) so schwer verletzt wird, dass den Ärzten nur übrig bleibt, beide Hoden zu amputieren. Gleichzeitig erhält Barry einen Brief eines Mädchens, mit dem er vergessenswerten Sex hatte, sie sei von ihm schwanger. Nun kämpft er um die Balance im Leben und muss die richtigen Entscheidungen treffen.

Der 15 Jahre alte ZigZag hat die einzigartige Fähigkeit sich jegliche Kombinationen von Zahlen zu merken, einschließlich Safekombinationen. Auf Grund seiner Fähigkeiten beschließt er, seinen Boß Toad Geld aus dem Safe zu klauen, um seinem Vater bei der Miete fürs Appartement zu unterstützen. Als Toad bemerkt, dass er beklaut wurde, setzt er sofort Detektive Hawke auf den Fall an. Als ZigZag realisiert, daß auch er als Verdächtiger in Frage kommt, vertraut er sich seinem Freund, Singer an. Gemeinsam beschließen sie das Geld so schnell wie möglich zurückzubringen. Aber als ZigZags Vater das Geld bei ihm findet, wirft er ihn aus dem Haus und behält das Geld. Der Plan scheint ruiniert, doch die beiden entschliessen sich das Geld von einem Geldhai namens Cadillac Tom zu leihen. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt!

Im Zuge eines Manövers mit neuartigen Tentakel-Kampfrobtern gewinnt das Militär die Erkenntnis, daß man diesen besser erst Disziplin und dann das Töten beigebracht hätte. Beim Versuch, den Fehler zu reparieren, laufen die Maschinen an Bord eines Passagierjets erneut Amok und fallen mit den Trümmern auf eine unbewohnte Insel. Diese ist nun das Ziel eines fünfköpfigen Bergungstrupps sowie eines Fähnleins ahnungsloser Piraten, deren Helikopter eben auf dem Eiland strandete.