Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Als die junge Danni ihren neuen Job als Krankenschwester im All Saints Memorial Krankenhaus beginnt, freundet sie sich sofort mit der attraktiven Kollegin Abby Russell an. Abby erscheint von außen wie eine gutmütige Krankenschwester, doch sie hat ein dunkles Geheimnis: Auf ihren nächtlichen Touren durch New Yorks Bars und Clubs lockt sie untreue Männer mit Hilfe ihres verführerischen Aussehens in eine Falle, um sie anschließend zu töten. Nach einer wilden Partynacht landen Abby und Danni im Bett und Abbys anfängliche Sympathie für ihre Kollegin wird zur Besessenheit. Sie möchte um jeden Preis eine Beziehung mit ihr eingehen, doch diese weist sie zurück und ahnt nicht, dass sie damit das Leben ihres Freundes Steve und ihr eigenes riskiert.