Der gerissene Kleinganove Tucker hat einiges auf dem Kerbholz und sitzt nicht zum ersten Mal im Gefängnis ein. Seinen Hang zu Betrügereien hat die Haftstrafe jedoch wenig bremsen können. Kaum ist Tucker wieder auf freiem Fuß, hat er auch schon den nächsten Coup geplant. Nicht ahnend, dass ihm zwei private Schnüffler auf den Fersen sind: Farley and Granger haben sich fest vorgenommen, Tucker auf frischer Tat zu ertappen. Der Ganove kann jedoch in letzter Sekunde entkommen. Er flüchtet in einen Zug, der augenblicklich losfährt. Auch Farley und Granger sind in letzter Sekunde auf den Zug aufgesprungen und suchen jedes Abteil ab.

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...