Anno Domini 1327: Der englische Franziskanermönch William von Baskerville reist mit seinem jungen Schüler Adson im Auftrag des Kaisers zu einer reichen Benediktinerabtei in Italien. Er soll in einem Treffen zwischen den der Ketzerei verdächtigten Minoriten und den Gesandten des Papstes vermitteln. Der Aufenthalt wird zu einem wahren Alptraum: Eine grauenvolle Mordserie unter den Mönchen erschüttert das Kloster und William macht sich mit detektivischem Spürsinn auf die Suche nach dem Täter. Nicht jeder ist mit seinen Nachforschungen einverstanden, denn als die päpstliche Abordnung eintrifft, wird William selbst der Ketzerei und des Mordes beschuldigt...

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..