Die Gefahr lauert im Geheimen. Während in Rom die Papstwahlen Gläubige auf der ganzen Welt in Atem halten, plant der untergegangen geglaubte und einst herausragend mächtige Geheimbund "Die Illuminati" den entscheidenden Schlag gegen seinen alten Erzfeind: die katholische Kirche. Das zumindest findet der amerikanische Wissenschaftler Robert Langdon heraus, der keine Zeit verliert und sich in Rom mit der italienischen Kollegin Vittoria Vetra verbündet. Ein Wettlauf mit der Zeit auf der Suche nach altertümlichen Symbolen und der Rettung für den Vatikan beginnt.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..