Ein dreiköpfiges Team von Wissenschaftlern, unter ihnen auch Rick Postley (Stephen Baldwin), will an Bord des Atom-U-Bootes "Portland" die Tiefen des Polarmeeres erforschen. Die nach Plan eigentlich ruhig verlaufende Mission gerät in Gefahr, als die Besatzung ein geheimnisvolles, nicht identifizierbares U-Boot sichtet, dass auf Konfrontationskurs mit der Portland ist.

Horror auf der Militärbasis: Schon bei ihrer Ankunft passieren Teenie-Girl Marti unheimliche Dinge. Eiseskälte, Gewalt und Bedrohung schlagen ihr entgegen. Eines Nachts blickt Marti der grausamen Wahrheit ins Auge: Wüste Monstren fahren ihre Tentakel aus und saugen den Menschen die Seelen aus dem Leib. Marti rennt um ihr Leben...