Ex-Marine Louanne Johnson tritt nach der Trennung von ihrem Ehemann eine Stelle als Englischlehrerin an der Parkmont High School mitten in einem Problemviertel an. Anfangs begegnen ihr die Schüler mit Ablehnung und Schweigen. Das ändert sich, als sie mit äußerst unkonventionellen Lernmethoden das Vertrauen der Teenager gewinnt. So beginnt die selbstbewusste Frau sich neu zu kleiden und den Schülern auf gleicher Augenhöhe zu begegnen, was den Respekt für die neue Lehrerin unter der Gemeinschaft schnell anwachsen lässt. Mit überraschenden Mittel, wie Songtexten von Bob Dylan, bringt Louanne den Schülern die Wirkung von Poesie und Lyrik bei. Bei ihrem Vorgesetzten, dem Direktor George Grandey stoßen ihre Methoden auf große Skepsis und er droht ihr mit Kündigung, sollte sie sich nicht ändern. Als sie sich dann in private Dinge ihres Schülers Emilio einmischt, droht sie Situation endgültig aus dem Ruder zu laufen...

Richard Gere spielt den harten, kompromisslosen Cop Eddie Jillette, der den Tod seines Partners rächen will und dabei in eine Affäre mit der Freundin des Mörders, zugleich die einzige Tatzeugin, verwickelt wird. Kim Basinger ist die verführerische Michel, die in dem Krieg zwischen Eddie und dem Gangsterboss Losado gefangen ist. Jillettes Rachefeldzug führt ihn von Chicago in die Unterwelt von New Orleans, wo er Michel entführt, um über sie an Losado heranzukommen. Mit seiner widerwilligen Gefangenen versteckt er sich in den trügerischen Bayous. Doch als die Verfolger immer näher rücken und sich die Gefahr weiter zuspitzt, wächst das Verlangen zwischen den beiden. Schließlich steht Jillette Losado in einem explosiven Showdown gegenüber: Gnadenlos!