Chili Palmer versucht nach seinem missglückten Ausflug im Filmgeschäft zusammen mit seiner Partnerin Edie, eine Plattenfirma, die kurz vor dem Bankrott steht, wieder aufleben zu lassen. Dafür brauchen sie eigentlich nur ein großes Talent, das einen Hit landet. Dieses Talent findet sich recht schnell in der Sängerin Linda Moon. Doch um aus ihr einen weltberühmten Star zu machen, müssen sich die beiden gegen zahlreiche Widersacher durchsetzen: Rapper, die zu gerne mit ihren Waffen spielen, die russische Mafia, andere Musiker, die sich für die größeren Talente halten und Manager, die der Größenwahn packt, müssen von Chili und Edie bewältigt werden. Dabei müssen sie die Ruhe bewahren und cool bleiben...

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.