Der schöne Marcus könnte ganz glücklich sein mit seinem tollen Leben als gut bezahlter und heiß begehrter Masseur der reichen und schönen Ladies von Hollywood. Weil er aber dank eines Jungendtraumas an einer üblen Variante der Schlafwandelei leidet, wacht er oft morgens irgendwo auf, ohne sich zu erinnern, wie und warum er dort hingekommen ist. Besonders unangenehm wird die Sache, als Marcus neben einem blutigen Messer erwacht und später erfährt, dass offenbar in der Nacht zuvor die Freundin seines besten Freundes erdolcht wurde.

Während eines Klassenausflugs beschwören Mary, Clareese, Michelle, Jackie und Tiffany den weiblichen Dämon Lilith. Diese dringt in die Träume der jungen und hübschen Mädchen und gewährt Ihnen die wildesten Wünsche; aber jede Erfüllung fordert einen grausamen Preis! Wird es Mary rechtzeitig schaffen, den tödlichen Zauber zu brechen?