Der Moment des Abschieds ist gekommen: Andy ist den Kinderschuhen entwachsen und macht sich bereit, aufs College zu gehen. Für sein stets getreues Spielzeug hat er keine Verwendung mehr. Andys Mutter spendet die Spielsachen der Kindertagesstätte Sunnyside. Doch dieses angebliche Paradies entpuppt sich nach zuerst freundlicher Aufnahme durch die alteingesessenen Spielzeuge bald zum Gefängnis für die Freunde. Ein ausgeklügelter Ausbruchsplan wird ausgearbeitet - die Zeit drängt, denn hier geht nicht alles mit rechten Dingen zu.

Carl Fredericksen hat Zeit seines Lebens mit seiner Frau davon geträumt, die Welt zu bereisen, Abenteuer zu erleben und in Südamerika die Paradise Falls zu besuchen. Immer ist etwas dazwischen gekommen. Nach ihrem Tod will der 78-Jährige die Pläne endlich in die Tat umsetzen, zumal sein Häuschen einer neuen Immobilie den Platz räumen soll. Begleitet von dem hartnäckigen Pfadfinder Russell macht er sich auf den Weg - inklusive seines Häuschens, das sich, an zahllosen Ballons aufgehängt, in die Lüfte schwingt ...