Gary Starke ist der Chef einer bunt gemischten Gang von kleinen Gaunern, die in New York Konzerttickets verhöckern. Millionär kann er damit nicht werden, aber liebt das Leben so wie es ist. Doch plötzlich hat er zwei gewaltige Probleme am Hals: Seine Freundin hat genug von ihm und ein skrupelloser Rivale will ihm sein Geschäft abjagen. Die Zeit rennt ihm davon und nur ein genialer neuer Coup kann ihm noch helfen. Gott sei Dank hat sich der Papst zu einem Besuch im Yankee Stadion angesagt und Gary hat die einmalige Chance, seine Liebe, sein Leben und sein Geschäft zu retten. Wenn sein genialer Plan funktioniert...

Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...