Die schöne Angela führt als Ehefrau des Gangsters Frank DeMarco ein Leben im Luxus. Doch als ihr Gatte von dem eifersüchtigen Mafiaboss Tony Russo umgebracht wird, beschließt sie, dem kriminellen Milieu den Rücken zu kehren. Sie zieht mit ihrem kleinen Sohn nach New York und will ganz neu anfangen. Das ist allerdings leichter gesagt als getan, denn nicht nur der lüsterne Tony hat ein Auge auf die Mafiabraut geworfen, sondern auch der schlitzohrige FBI-Agent Mike.

Der US-Schwergewichts-Boxchampion Apollo Creed beherrscht seine Gegner so nach Belieben, daß es schon langweilig ist. Um wieder in die Schlagzeilen zu kommen, entscheidet er sich dafür, einem unbekannten weißen Boxer eine Chance auf einen WM-Kampf zu geben. Die Wahl fällt auf den mit relativ begrenztem Intellekt gesegneten Rocky Balboa, der ansonsten im Schlachthaus arbeitet oder als Geldeintreiber. Im Augenblick interessiert ihn auch mehr die in einem Tierladen arbeitende Adrian. Doch als die Chance kommt, beginnt Rocky unter Anleitung seines Trainers Mickey zu trainieren. Sein Wunsch: nicht k.o. zu gehen...