Agent J muss die Erde wieder vor einigem Abschaum bewahren, denn in Gestalt des verführerischen Dessous-Models Serleena will ein Alien den Planeten unterjochen. Dabei benötigt J die Hilfe seines alten Partners Agent K. Der wurde aber bei seiner "Entlassung"? geblitzdingst, und so muß J seine Erinnerung erst mal etwas auffrischen bevor es auf die Jagd gehen kann.

Max und Lola Burdette sind kein normales Paar, sie sind zwei Meisterdiebe. Nach einem erfolgreichen letzten Beutezug wollen sie sich auf eine tropische Insel zurückziehen. Doch ihr Erzfeind, der FBI-Agent Stan Lloyd, glaubt nicht wirklich daran, dass die beiden sich zur Ruhe setzen werden, denn im Hafen des paradisischen Eilands liegt ein Luxusdampfer mit wertvoller Ladung...

Als David seine neue Wohnung in San Francisco bezieht, trifft er dort auf den Geist der Vormieterin Elizabeth, die durch einen Unfall ins Koma gefallen ist. Zunächst versucht sie den ungebeten Gast aus ihrer Wohnung zu vertreiben, doch als sie feststellt, dass nur David sie sehen kann, beginnt sie ihm zu vertrauen.