Dicky Roberts ist 35 Jahre alt und war in seiner Kindheit ein TV-Star, doch jetzt ist er auf dem Abstellgleis und schafft den Sprung ins Showbiz nicht mehr. Als er dann eine Rolle angeboten bekommt für die er "normal" sein müsste, sieht er nur einen Weg endlich "normal" zu werden: Er adoptiert eine Familie und wächst nochmals ganz "normal" auf.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..