Mehrere Jahre nach dem Schulabschluss treffen sie Freunde Tommy Rowland, Willie Conway, Paul Kirkwood, Andera und Darian Smalls bei einem Klassentreffen in ihrer Heimatstadt Knights Ridge wieder. Zu Schulzeiten lag die Zukunft wie ein offenes Feld vor Ihnen, das sie nur noch bestellen mussten, jetzt haben sich Ängste und Sorgen in die vormals optimistische Stimmung gedrängt. Die ehemaligen Jugendfreunde stehen an der Schwelle zu wichtigen Entscheidungen, die ihr Leben bestimmen werden. So fragt sich der als Musiker arbeitende Conway, ob er die Anwältin Tracy Stover heiraten soll. Auch seine Freunde müssen sich überlegen, wie es auf privatem Gebiet weitergeht. Alte Emotionen kommen während des Treffens wieder hoch und führen zu Konflikten, da sie mit bestehenden Beziehungen kollidieren.

Eines windigen herbstlichen Nachmittags wird der Erde der Krieg erklärt. Ray ein Kranführer, und seine zwei Kinder, stehen plötzlich mitten im Geschehen: der Boden reißt auf und stählerne Kolosse erheben sich aus den Asphaltbrocken. Alles was um sie herumsteht verwandeln sie zu Staub. Ray beschließt mit den Kindern zu fliehen. Doch es gibt kaum einen Ort an den sie gelangen, der nicht schon unter Beschuss der Invasoren vom Mars steht.