Seit ihm seine Freundin den Laufpass gab, hängt Werbetexter Andy in den Seilen. Sein bester Kumpel, WG-Partner und Kollege, der passionierte Weiberheld Jerry, sieht schon das gemeinsame Geschäft gefährdet, als Andy plötzlich die schöne Vanessa kennenlernt. Die ist eine bekennende Sexsüchtige und besucht deswegen eine Gruppentherapie. Um Vanessa für sich zu gewinnen, fällt Andy nichts Besseres ein, als sich ebenfalls dort anzumelden. Seine Erfahrungen, die er zum besten gibt, stammen von Jerry - und hinterlassen nachhaltig Eindruck.

Auf einem Inlandsflug von der Ost- an die Westküste kommt es zu einem merkwürdigen Zwischenfall. Ein Passagier läuft plötzlich Amok, verletzt Mitreisende wie Flugbegleiter, versucht gar, ins Cockpit einzudringen. Nachdem der Mann mit Mühe überwältigt wurde und die Maschine auf einem Provinzflughafen notlandet, gehen die Probleme erst richtig los. Polizei und Armee umstellen das Flughafengebäude, riegeln es hermetisch ab und töten jeden, der hinaus will. Innen aber nimmt das Unheil seinen ansteckenden Lauf.

Immobilienmakler Peter Klaven steht kurz vor seiner Hochzeit mit Zooey. Das einzige Problem ist, dass er noch keinen Trauzeugen hat. Also macht er sich auf die Suche nach dem perfekten besten Freund, der die Eheschließung bezeugen soll. Den findet er nach etlichen Fehlgriffen endlich in Sydney Five. Die beiden verstehen sich auf Anhieb gut. Doch je besser sie sich kennenlernen, desto enger wird ihre Freundschaft, sodass sie schließlich sogar zur Bedrohung für Peters Eheschließung wird. Zooey fordert eine Entscheidung.

Kurz vor ihrem Tod schenkt die Mensch-Alien-Kreatur Eve einer Tochter das Leben: Sara. Der Wissenschaftler Dr. Abbott versteckt Sara in seinem Laboratorium. Besessen von der Idee, eine neue, perfekte Rasse zu züchten, braucht er Saras perfekten Organismus. An den wollen allerdings auch eine ganze Horde von Alien-Mischlingen aus den früheren Sexabenteuern der mörderischen Species-Kreaturen ran, weil sie an einem tödlichen Immundefekt leiden. Und so nimmt das Unheil seinen Lauf, zudem Abbotts gutaussehender Assistent Dean mehr und mehr Abscheut gegen die Experimente an der attraktiven Sara entwickelt...