Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.

"Zickenterror", den muss man wohl von der attraktiven und ebenso zickigen wie kaltschnäuzigen Psychologin Judith erwarten. Aber wenn man verliebt ist, sieht man solche Sachen nicht. Und damit Darren, bester Freund von Wayne und J.D., keine Dummheit begeht, schmieden sie einen Plan. Judith, mittlerweile die Verlobte von Darren, wird einfach entführt. Sie darf so lange nicht raus, bis die Freunde Darren anderweitig verkuppelt haben. Er soll wieder mit seiner High-School-Freundin Sandy zusammenkommen - doch es gilt, sich zu beeilen, da Darrens Ex kurz davor steht, in ein Kloster einzutreten. Womit die Kumpels ebenfalls nicht gerechnet haben: die entführte Judith macht ihnen das Leben zur Hölle...